股东资格是公司治理与股东行使权利的基础。股东资格的认定是股东持有股权比例，公司、其他股东或者公司债权人追究股东出资责任，股权转让合同效力等公司类案件审理必然涉及的问题。现行《公司法》及相关司法解释并未就股东资格确认的标准进行统一规定。伴随商事活动的活跃及公司结构日趋多样化，股东资格确认纠纷案件数量上升，相关程序性审查及认定标准逐渐明确。

 

一、诉讼主体与诉讼时效

 

（一）诉讼主体

 

依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)（以下简称《公司法司法解释三》）第二十一条规定，“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”该条系概括性规定，应注意以下两点问题：

 

1.原告包括公司工商登记信息显示的股东与非股东。

 

《公司法司法解释三》第二十一条对于提起诉讼的原告并未使用“股东”而是使用了“当事人”一称。因在股东资格确认之诉中，原告是否具有股东资格尚存争议，一般系认为自己具有股东资格但需经法院判决确认其股东资格，即不具有股东身份的外观，比如实际出资人但因客观原因系隐名股东。但也存在登记信息中的冒名股东进行股东资格的反向确认，旨在推翻“登记股东”的身份以免除出资义务、对公司债务不能清偿部分承担责任等。

 

2.被告必须是有效存续的标的公司。

 

股东资格是相当于公司而言的，股东资格被确认后即可在公司行使相应的权利，公司不得拒绝。所以为确定股东资格及股东身份，应当以公司为被告，给公司提供发表意见的机会。即使原告实现自身利益的主要障碍是名义股东，但仍应以标的公司为被告，以该名义股东为第三人。另应注意公司是否为有效存续的营利法人。若该公司未依法设立或已注销，则法院可直接驳回确认股东资格的诉讼请求。

 

（二）诉讼时效

 

关于股东资格确认纠纷诉讼时效法律未予明确规定，地方高级法院审理意见亦有不同。比如《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》第四十三条“当事人请求人民法院确认股东资格的，不受《民法通则》第一百三十五条诉讼时效的限制。”《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》第十七条“有限责任公司股东要求确认其股东资格，诉讼时效期间的计算适用《民法通则》第一百三十七条之规定。”

 

主流观点认为，股东资格确认纠纷是当事人提请法院对自身股东身份的确认之诉。当事人股东资格的确认，根本目的不是获得股东资格身份，而是要获得股东身份资格后，可以基于股东身份的确认，行使包括股东表决权、股东投资收益权等权利。依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》，当事人对诉讼时效的抗辩主要适用于债权请求权。而请求确认股东资格不属于行使债权请求权。且确认之诉是由国家裁判机关对诉争的民事法律关系存在与否做出司法判断，一般不存在通过强制执行方式强制诉讼对方当事人履行判决主文内容的必要，因此并无适用诉讼时效的余地。

 

二、股东资格的认定标准

 

股东资格的确认，通常需满足《公司法》规定的实质要件和形式要件要求。实质要件，是指民事主体具有出资的意思表示，并外化为认缴或实缴出资，或者实际享有股东权利。而形式要件是对股东资格的记载和公示，主要包括公司签发的出资证明书、股东名册、公司章程、工商登记为股东等。

 

（一）形式要件

 

1.公司章程的记载，具有公示作用。

 

依据《公司法》第二十五条的规定，有限责任公司章程应当载明股东的姓名或名称，股东的出资方式、出资额和出资时间。股东应当在公司章程上签名或盖章。

 

公司章程作为公司内部行为规范的“小宪法”，可表明公司对民事主体股东资格的认可。而且公司章程需提交登记机关核准，股东变更亦需同步修改公司章程并到登记机关申请变更登记。据此，公司章程对股东的记载在一定程度上具有公示作用。

 

2.公司签发的出资证明书，具有初步证明作用。

 

依据《公司法》第三十一条的规定，有限责任公司应当向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明股东的姓名或者名称、缴纳的出资额及出资日期。

 

实践中，公司向股东签发出资证明书的行为较少，且多集中在公司设立之初。出资证明书的持有者可能曾经具有公司股东身份，但并不能证明其当下仍具有股东资格。比如股权进行转让后但公司未将原股东出资证明书收回。因此出资证明书对于股东资格的认定仅具有初步证明作用。    

 

3.股东名册的记载，具有权利推定效力。

 

依据《公司法》第三十二条前两款规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

 

股东名册是公司内部记载股东信息的文件，代表公司对民事主体股东资格的确认，具有权利推定效力。即被记载的股东无须举证自己的实质性权利，如否认股东名册上记载的股东则需承担举证责任。

 

4.工商机关的登记，对外具有优先效力。

 

依据《公司法》第三十二条第三款的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗善意第三人。

 

工商登记机关对公司股东信息的登记，可以作为证明股东资格并对抗第三人的表面证据。基于商事权利外观主义，即便登记存在瑕疵，第三人仍有理由对公司公示登记的内容产生合理信赖，并且善意第三人可以要求所登记的股东对外承担责任。因此，工商机关的登记对于股东资格的认定对外具有相对优先的效力。

 

（二）实质要件

 

司法实践中，同时满足前述四种形式的特征的公司股东并不常见，且存在大量代办工商的情况，仅凭形式要件不足以认定股东资格，此时应当结合实质要件综合判断。

 

1.出资的意思表示。

 

公司的资本时公司成立和存续的基础，出资是股东应当履行的一项法定义务，也是取得股东资格的必要条件。通过出资协议、增资协议、股权转让协议等书面材料可基本固定股东出资的意思表示。实践中，缺失书面材料、约定不明、非本人签字等情形也会对股东出资的真实意思识别带来障碍。

 

2.实际履行出资义务

 

股东资格的确认实质为股权归属之争。《公司法司法解释三》第二十二条规定“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：(一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定”。因此在认缴制背景下，股东资格/股权归属争议并不一定需要股东证明其已实际出资。此外资金来源、财产交付、登记与否等因素均会影响实际出资有效性的认定。

 

3.实际享有股东权利

 

股东实际享有股东权利，表明公司及其他股东对其股东身份的知悉与认可。最高法关于《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二十八条明确规定实际享有股东权利当事人的股东资格。值得注意的是，股东权利的享有是取得股东资格的结果并非前提条件，股东权利实际享有者实际行使权利时，应当为其他股东所知悉。比如在股权代持情形下，即使隐名股东实际享有股东权利，如果公司以及其他股东对此不明知，隐名股东要确认股东资格即显名化，仍需要经其他半数以上股东同意。

三、股东资格争议不应仅以工商登记材料判定

 

依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款及第五十一条规定，公司登记机关对相关文件、材料仅进行形式审查。即工商登记材料的内容、签字等真实性均由申请者负责，因此股东的资格能否仅凭工商登记材料认定值得商榷。

 

最高人民法院在（2009）民二终字第3号民事判决书中确认“当公司内部发生股东资格争议时，不应仅以工商登记为准，还应对取得股东资格的实质性条件如是否出资、是否有成为股东的意思、是否参与公司的经营管理、是否享受股东权益和承担股东义务、其他股东是否明知等事实进行审查，并据实作出认定。”

 

贵州省六盘水市中级人民法院(2022)黔02民终224号判决认为，“冒名股东资格的确认，仅以工商登记档案材料上非本人签字不能得出被登记的股东不是股东的结论，需要结合当事人有无作为公司股东的事实或同意他人利用自己的身份设立、经营公司的事实进行判断。”

 

综上，股东资格确认之诉未要求原告为登记股东，但应以系争标的公司为被告，主流观点倾向认为不受诉讼时效的限制。关于股东资格的认定标准包括形式要件与实质要件，需综合判定。值得注意的是，无论是非具名股东的正向确认，还是冒名股东的反向确认，单凭公司工商登记材料均无法确认其是否系公司股东。
作者：严林
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